NON PER LA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O RILASCIO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ NON SIA LEGALMENTE CONSENTITO
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. promossa da Nova S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
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RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA
OFFERTA DIVENUTA INCONDIZIONATA
MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO E DI ADEMPIMENTO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF
SOSPENSIONE DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI DEA CAPITAL DA LUNEDÌ 6 MARZO 2023
REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI DEA CAPITAL EFFICACE A FAR DATA DA MERCOLEDÌ 8 MARZO 2023
Novara, 28 febbraio 2023 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) (l’“Offerta”), promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”), avente a oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di DeA Capital S.p.A. (l’“Emittente” o “DeA Capital”), si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22566 del 18 gennaio 2023 e pubblicato il 20 gennaio 2023 (il “Documento di Offerta”).
L’Offerta è stata promossa su un massimo di n. 85.731.052 azioni ordinarie di DeA Capital, pari al 32,546% circa del capitale sociale dell’Emittente, rappresentato da n. 266.612.100 azioni ordinarie. Il Periodo di Adesione si è concluso in data 24 febbraio 2023, alle ore 17.30 (ora italiana).
Risultati definitivi dell’Offerta ed efficacia incondizionata dell’Offerta
L’Offerente rende noto che sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta), al termine del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all’Offerta n. 75.764.051 Azioni, rappresentative del 28,417% del capitale sociale dell’Emittente e pari all’88,374% delle Azioni Oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione Oggetto dell’Offerta, pari a Euro 1,50 (uno/50) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione) di Euro 113.646.076,5.
Il quantitativo complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione coincide con i risultati provvisori comunicati dall’Offerente in data 24 febbraio 2023.
Pertanto, sulla base dei risultati definitivi, sommando le (i) n. 178.795.798 Azioni detenute da De Agostini S.p.A., rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell’Emittente, (ii) n. 2.085.250 azioni proprie, pari allo 0,782% del capitale sociale dell’Emittente, e (iii) n. 4.087.751 Azioni, rappresentative del 1,533% del capitale sociale dell’Emittente acquistate, durante il Periodo di Adesione, al di fuori dell’Offerta, da De Agostini S.p.A. (prezzo massimo: Euro 1,50), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrà a detenere alla Data di Pagamento complessive n. 260.732.850 Azioni, rappresentative del 97,795% del capitale sociale di DeA Capital.
Si precisa che le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta e le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate da DeAgostini, al di fuori dell’Offerta stessa, durante il Periodo di Adesione, rappresentano, complessivamente, più del 90% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente compreso nell’Offerta ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF.
L’Offerente comunica altresì la propria rinuncia alla Condizione MAC/MAE e rappresenta che, per l’effetto, l’Offerta è quindi divenuta incondizionata e pienamente efficace.
Si conferma pertanto che nella giornata di venerdì 3 marzo 2023 l’Offerente provvederà al pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà di tali Azioni.
Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
Alla luce dei risultati definitivi dell’Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l’Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l’intenzione di volersi avvalere – e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle residue n. 5.879.250 Azioni, pari al 2,205% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”).
L’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell’art. 111 del TUF), e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), i cui termini e modalità sono stati concordati con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.
Ai fini della Procedura Congiunta, il Diritto di Acquisto e l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF saranno adempiuti dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione Ogetto dell’Offerta (i.e., Euro 1,50 (uno/50) per ogni Azione Residua), in conformità al disposto degli artt. 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF.
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 8.818.875 (il “Controvalore Complessivo”).
Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca”) su un conto corrente intestato all’Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo.
La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 8 marzo 2023, nel momento in cui l’Offerente confermerà all’Emittente l’avvenuto deposito presso la Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.
In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente, in conformità al disposto dell’art. 111, comma 3, del TUF.
Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito presso la Banca delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF.
I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L’obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.
Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.
Delisting delle Azioni di DeA Capital
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione su Euronext STAR Milan delle Azioni di DeA Capital nelle sedute di lunedì 6 marzo 2023 e martedì 7 marzo 2023, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di mercoledì 8 marzo 2023.
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AVVERTENZA
L’offerta descritta nel presente comunicato (l’“Offerta”) sarà promossa da Nova S.r.l. (l’“Offerente”) su azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital”). Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di DeA Capital.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di DeA Capital dovrebbero esaminare con cura.
L’Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni di DeA Capital e sarà promossa in Italia in quanto le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
Alla data del presente comunicato, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Questo annuncio non costituisce un’offerta o una sollecitazione di un’offerta di titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Nessun titolo di DeA Capital o dell’Offerente è stato registrato ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato, e né DeA Capital né l’Offerente intende registrare tali titoli negli Stati Uniti d’America o condurre un’offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America. Non ci sarà alcuna offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualsiasi offerta pubblica di titoli da effettuare negli Stati Uniti o negli Altri Paesi sarà effettuata tramite un offering memorandum che potrà essere richiesto all’emittente rilevante e che conterrà informazioni dettagliate sul emittente e sul management, nonché i relativi bilanci.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.